Likvidace s.r.o.: jak zrušit firmu krok za krokem

Kdy je likvidace správná cesta, jak zrušit s.r.o.

Likvidace je zákonný způsob ukončení společnosti, která má dost majetku na zaplacení všech dluhů. Po zrušení společnosti se likvidace vyžaduje vždy, pokud její jmění nepřechází na právního nástupce (§ 169 občanského zákoníku). Jsou tedy tři cesty, jak se s.r.o. zbavit:

• Likvidace – společnost je solventní a chcete ji definitivně ukončit. Končí výmazem z obchodního rejstříku.
• Insolvenční řízení – dluhy převyšují majetek. Zjistí-li likvidátor úpadek v průběhu likvidace, musí podat insolvenční návrh (§ 200 občanského zákoníku).
• Prodej společnosti – společnost je čistá a má pro někoho hodnotu. Převod podílu je rychlejší a levnější než likvidace; podrobněji níže.

Správnou cestu posoudíme na začátku z účetnictví a výpisu z rejstříku, než se cokoli rozhodne u notáře.

Likvidace s.r.o. krok za krokem (postup a lhůty)

1. Rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací. Rozhodují společníci; vyžaduje se souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků (§ 171 odst. 1 písm. d) zákona o obchodních korporacích) a rozhodnutí má formu notářského zápisu – u jediného společníka rovněž (§ 12 odst. 2 a § 241 ZOK). Součástí je určení dne zrušení a povolání likvidátora.
2. Vstup do likvidace a zápis do obchodního rejstříku. Společnost vstupuje do likvidace dnem, ke kterému je zrušena. Likvidátor bez zbytečného odkladu navrhne zápis vstupu do likvidace a své osoby do rejstříku; společnost od té chvíle používá název s dodatkem „v likvidaci“ (§ 187 občanského zákoníku).
3. Zahajovací rozvaha a soupis jmění. Ke dni vstupu do likvidace sestaví likvidátor zahajovací rozvahu a soupis jmění (§ 199 OZ). Ke dni předcházejícímu vstupu do likvidace se uzavírají účetní knihy a sestavuje mimořádná účetní závěrka.
4. Daňové přiznání za období před likvidací. Do 30 dnů od vstupu do likvidace společnost podává přiznání k dani z příjmů právnických osob za část zdaňovacího období před tímto dnem (§ 240c odst. 2 daňového řádu).
5. Oznámení věřitelům. Likvidátor oznámí vstup do likvidace všem známým věřitelům a zveřejní výzvu k přihlášení pohledávek nejméně dvakrát za sebou s odstupem alespoň dvou týdnů; lhůta pro přihlášení nesmí být kratší než tři měsíce od druhého zveřejnění (§ 198 OZ). Zveřejňuje se v Obchodním věstníku (§ 776 ZOK).
6. Vypořádání majetku a dluhů. Likvidátor zpeněží majetek, ukončí smlouvy, vymůže pohledávky a uhradí dluhy. Dokud nejsou uspokojeni věřitelé, kteří se včas přihlásili, nelze společníkům vyplatit nic, ani zálohu (§ 206 OZ).
7. Konečná zpráva, návrh na použití likvidačního zůstatku a účetní závěrka. Likvidátor vyhotoví konečnou zprávu o průběhu likvidace, návrh na rozdělení zůstatku a k témuž dni účetní závěrku; schvalují je společníci (§ 205 OZ, § 190 odst. 2 písm. n) ZOK).
8. Daňové přiznání ke dni návrhu a souhlas finančního úřadu. Do 15 dnů od zpracování návrhu na použití likvidačního zůstatku podává společnost další přiznání k dani z příjmů; tuto lhůtu nelze prodloužit (§ 240c odst. 3 DŘ). Zároveň žádá správce daně o souhlas s výmazem (§ 238 DŘ). Nerozhodne-li finanční úřad do 2 měsíců, platí, že souhlas udělil.
9. Výplata zůstatku a výmaz z obchodního rejstříku. Likvidátor vyplatí podíly na likvidačním zůstatku a do 30 dnů od skončení likvidace podá návrh na výmaz společnosti z rejstříku (§ 207 OZ). Spolu s návrhem předkládá souhlas správce daně. Dnem výmazu společnost zaniká.

Daňové a účetní povinnosti při likvidaci

Likvidace je účetně a daňově náročnější než běžný rok, protože zdaňovací období se dělí na části a každá má vlastní uzávěrku a přiznání:

• Mimořádná účetní závěrka ke dni předcházejícímu vstupu do likvidace a přiznání k dani z příjmů právnických osob do 30 dnů od vstupu do likvidace.
• Zahajovací likvidační rozvaha ke dni vstupu do likvidace.
• Řádná účetní závěrka a přiznání za každý kalendářní rok, pokud likvidace trvá přes konec roku.
• Účetní závěrka ke dni zpracování návrhu na použití likvidačního zůstatku a přiznání do 15 dnů; vznikne-li poté ještě daňová povinnost, podává se dodatečné přiznání (§ 240c odst. 4 DŘ).
• Zrušení registrací – k DPH, k dani ze závislé činnosti, případně silniční daň – a vypořádání zaměstnanců.
• Srážková daň 15 % z podílu na likvidačním zůstatku vyplaceného společníkovi – fyzické osobě, po snížení o nabývací cenu podílu (§ 36 odst. 2 písm. f) zákona o daních z příjmů).

Souhlas správce daně s výmazem dostanete jen tehdy, když jsou podána všechna přiznání a uhrazeny nedoplatky. Právě chybějící účetnictví z minulých let je nejčastější důvod, proč se likvidace protáhne. Pokud účetnictví není v pořádku, nejdřív ho dáme do pořádku v rámci služby účetnictví a daně.

Jak dlouho trvá likvidace s.r.o.

Zákonné minimum je přibližně 4 měsíce: dvě zveřejnění výzvy s odstupem nejméně 2 týdnů a tříměsíční lhůta pro věřitele od druhého zveřejnění, k tomu lhůty rejstříkového soudu (5 pracovních dnů na zápis) a až 2 měsíce pro souhlas finančního úřadu. U společnosti bez majetku k prodeji, bez zaměstnanců a s hotovým účetnictvím je podle naší zkušenosti reálných 6 až 9 měsíců. Likvidaci prodlužuje:

• nezpracované účetnictví a nepodaná přiznání za minulá období,
• nedoplatky na daních nebo pojistném, které blokují souhlas správce daně,
• majetek, který je třeba prodat, a smlouvy, které nelze rychle ukončit,
• spory s věřiteli nebo nepřihlášené pohledávky, které se objeví později,
• nedostupní společníci nebo nejasné vlastnické vztahy.

Kolik stojí likvidace s.r.o. v roce 2026

Náklady mají dvě části: státní poplatky a odměnu za práci likvidátora, účetnictví a daně. Ze státních poplatků a odměn stanovených právními předpisy počítejte s těmito položkami:

Odměnu za vedení likvidace, likvidační účetnictví, daňová přiznání a komunikaci s úřady stanovíme podle stavu společnosti; cenu a rozsah dostanete písemně předem. Naše ceny na webu neuvádíme, protože se liší podle toho, zda má společnost majetek, zaměstnance, registraci k DPH a kompletní účetnictví.

Alternativa: prodej společnosti místo likvidace

Pokud je společnost čistá – bez dluhů, sporů a s podaným účetnictvím – bývá rychlejší ji prodat. Podíl se převádí písemnou smlouvou s úředně ověřenými podpisy (§ 209 ZOK), nový majitel změní jednatele a sídlo a společnost dál existuje. Kupce zajímá zejména historie, registrace k DPH a živnosti; právě proto se společnosti bez historie prodávají jako ready-made s.r.o. Prodej má ale své limity: převodce ručí společnosti za dluhy převedené s podílem, a pokud kupec není důvěryhodný, může se vám firma s problémy vrátit v podobě výzev úřadů. Proto u prodeje prověřujeme kupce a dokumentaci stejně pečlivě jako u likvidace. Pokud s.r.o. nahrazujete novou strukturou, je někdy jednodušší založit novou s.r.o. nebo původní firmu zařadit pod holding než ji rušit.

Co pro vás zajistíme

• Posouzení, zda je likvidace správná cesta, a kontrolu účetnictví a závazků před rozhodnutím.
• Přípravu rozhodnutí o zrušení a jeho sepsání u notáře, včetně zastoupení na základě plné moci.
• Výkon funkce likvidátora osobou z našeho týmu, nebo podporu vašemu likvidátorovi.
• Zápisy do obchodního rejstříku, zveřejnění v Obchodním věstníku, oznámení věřitelům.
• Mimořádné a konečné účetní závěrky, všechna daňová přiznání a žádost o souhlas správce daně.
• Zrušení registrací, ukončení smluv, vypořádání zaměstnanců a bankovních účtů.
• Výplatu likvidačního zůstatku, návrh na výmaz a pokyny k archivaci dokumentů.

Proč Frolík Advisory

Likvidace je z větší části účetní a daňová práce, ne jen formuláře pro rejstřík. Ve Frolík Group ji proto vede tým, který spojuje korporátní poradenství s účetní a daňovou kanceláří; za léta jsme obsloužili více než 1 000 klientů a desítky firem založili i řádně ukončili. Jednáte přímo s majiteli, Ing. Michalem Frolíkem a Tomášem Frolíkem, česky i anglicky a plně na dálku. Nic neslibujeme rychleji, než dovolují zákonné lhůty – zato se k vám firma po výmazu už nevrátí.

Časté dotazy k likvidaci s.r.o.

Zdroje

• Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník – § 168–169 a § 187–209 (likvidace právnické osoby) – zakonyprolidi.cz
• Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích – § 12, § 171, § 190, § 209, § 241 – zakonyprolidi.cz
• Zákon č. 280/2009 Sb., daňový řád – § 238 (souhlas správce daně s výmazem) a § 240c (daňová tvrzení při likvidaci) – zakonyprolidi.cz
• Zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů – § 36 odst. 2 písm. f) (srážková daň z podílu na likvidačním zůstatku) – zakonyprolidi.cz
• Zákon č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích – § 11 odst. 1 písm. k), položky 11 a 39 – zakonyprolidi.cz
• Vyhláška č. 196/2001 Sb., o odměnách a náhradách notářů (notářský tarif) – zakonyprolidi.cz
• Ministerstvo spravedlnosti – Veřejný rejstřík (obchodní rejstřík)
• Obchodní věstník